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常州人姚訔胸怀壮志，慷慨任侠，沉勇刚毅，熟读兵书，曾考取进士，授任福建泉州司理，当时守母丧在家，他从宜兴来到了无锡，与友人陈炤商讨收复常州。
陈炤工辞赋，且“久任边，知兵”
，当时也是守母丧在家。
有人劝他识时务，以母丧为由推辞。
他义正词严地说，“国家沦没，我怎能坐视不管，与其苟且偷生，宁可为国而死。”
他和姚訔在常州四下奔走，号召人们起来反抗侵略军，不久就组织了一支二万人的义军。
他们派王通去与张世杰联络，当时张世杰驻军在江阴，他立即派了都统刘师勇率了数千淮军前来。
五月七日，宋军与义军夜袭常州，里应外合，元兵还在梦中，就成了刀下之鬼，叛贼戴之泰被活捉，常州光复。
接着他们一鼓作气，于八月十二日收复吕城（今江苏丹阳东南），并派张彦守御。
常州光复的消息传到临安，朝廷下诏，授姚訔为常州知州，陈炤为通判，又派副统制王安节带兵到常州协助守卫。
仁人志士纷纷奋起报效国家。
晋陵士人胡应炎挑选了三千壮士进城投军。
行前他与父兄诀别说：“常州危急，正是报效国家的机会，敌强我弱，此去抱定牺牲之决心，我不能再回来尽孝了。”
他的父兄回答：“为国尽忠，父子兄弟一样，岂能临难逃命？”
于是父子一起率领义兵，进城参加抗元斗争。
常州护国寺“身皈释梵，志遂忠贞”
的万安长老和莫谦之长老，组织了五百个和尚，拿起兵器，高举“降魔”
义旗，参加抗元义兵队伍。
万安长老作诗明志，“时危聊作将，事定复为僧”
，以示抗元到底的决心。
常州人民曾经体会到做亡国奴的痛苦，决心保卫城池，宁死不屈。
他们加紧进行战争准备。
常州的青壮年都配备了刀枪，接受了战争训练。
他们修缮破敝的城墙。
常州是座古城，方圆约四十里。
城墙是三百五十年前修建的，到绍兴四年重修过，至今也已一百四十多年了，城墙已经是残破塌圮，虽然守军大力加固，终因时间仓促，财力有限，而难见效果。
一部分的城墙没有石块或砖包砌，他们砍伐树木，编成栅栏，再实以夯土，这样的城墙无法筑得高。
此时四门已经戒严，盘查进城的人，以防元军奸细混入。
他们收集粮食，以为久守之计。
尽管这座城市是大而难守，但是人民上下一心，众志成城，誓死抵抗侵略，保卫家园。
常州是平江的屏障，通往临安的要道，伯颜要攻临安，绕不过常州，它像鱼刺卡在伯颜喉咙里，所以他调集大军扑向常州。
九月二十七日，元军攻吕城，张彦出城作战时马陷泥中，被俘投敌，他将吕城中虚实告诉元军，元军因此轻易攻破吕城。
吕城沦陷，常州失去守卫的犄角。
吕城失守的消息很快报到常州，引起一片恐慌。
姚訔立即组织守城，准备全面迎敌。
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