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同年七月，元昊派十万军包围了延州。
宋朝大将刘平、石元孙奉命增援。
宋军昼夜兼程，驰援延州。
此役宋军处于明显劣势，郭遵建议先侦后进，刘平不听，恃勇轻敌，贸然轻进。
二十二日夜，当他们到了三川口（今陕西延安西北）西10里驻营时，遭到西夏军队偷袭，遇到西夏军队重重包围。
刘平下令郭遵和王信带骑兵半渡而击。
李元昊军手下一名军人扬言要擒拿郭遵，郭遵“期必死，独出入行间”
，挥铁杵击破其脑袋，两军皆大呼。
宋军与夏军苦战，西夏军队损失十分惨重。
但是因为寡不敌众，只好退守三川口附近的山坡。
西夏又增援了大量军队。
元昊多次写信劝降刘平，但刘平宁死不屈。
郭遵三出三入敌营，杀敌数百人，其坐骑中枪，马踠仆地，郭遵被杀。
刘平遣子刘宜孙求援于黄德和：“当勒兵还，并力拒贼，奈何先引去！”
，令其还击。
黄德和却逃往甘泉（今属陕西）。
最后，西夏军队猛攻宋军驻守的山坡。
由于宋军人数太少，刘平、石元孙被俘。
西夏军集兵延州城下，延州危在旦夕。
时值大雪，夏军缺少御寒衣物，军纪始松弛。
后来由于宋将许德怀偷袭元昊得手，西夏军队才被迫撤离宋朝境内，延州之围才得以缓解。
战后，黄德和因临阵逃脱，被处以腰斩，枭首于延州城下。
三川口之战中，虽然宋朝成功抵御西夏军队的入侵，但是损失太多，而且宋朝甘陕青宁边境的防御也处于被动地位。
3.庆历和议
康定元年（1040年）至庆历二年（1042年）间，西夏连续对宋发动了3次大规模的战事，宋朝每次都遭到惨败。
西夏虽屡胜，但掳掠所获财物与先前依照和约及通过榷场贸易所得物资相比，实在是得不偿失。
此外，由于民间贸易中断，使得西夏百姓“饮无茶，衣昂贵”
，怨声载道；加上西夏与辽之间又出现了嫌隙，所以西夏愿意议和。
庆历四年（1044年），宋朝与西夏最后达成协议。
和约规定：夏取消帝号，名义上向宋称臣；宋夏战争中双方所掳掠的将校、士兵、民户不再归还对方；从此以后，如双方边境之民逃往对方领土，都不能派兵追击，双方互相归还逃人；双方在本国领土上可以自由建立城堡；宋朝每年赐给西夏银5万两，绢13万匹，茶2万斤；另外，每年还在各种节日赐给西夏银2万2千两，绢2万3千匹，茶1万斤。
庆历和议达成后，元昊多次派遣使者到宋朝，请求宋朝开放边境地区的互市。
庆历五年，宋朝政府决定在保安军（今陕西志丹）和镇戎军（今宁夏固原）的安平皆设置2处榷场，恢复了双方贸易往来。
金国的兴衰
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