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防守吴淞镇的是张治中第九集团军杨步飞第61师的一个团。
日军第3师团在海军强大火力的协同配合下，在吴淞口登陆，第11师团从陆地上向吴淞镇发起攻击。
日军的两个师团以坦克和军舰上的大炮作掩护，两面夹击，凶猛地向我阵地冲来。
中国军队腹背受敌，但全团官兵浴血死守，寸步不让。
在敌军向中方阵地开始发动攻击时，战士们伏在掩体内不动声色，沉着冷静，待敌人冲到掩体跟前时，迅速把手榴弹投向敌群，然后跃出掩体，与敌人展开肉搏战。
由于双方短兵相接，敌军的大炮失去了作用。
中方将士仇恨满腔，以一当十，英勇善战，敌人一个个倒下，不到几分钟敌人的进攻便被中国军队击退。
这时中方以少部分兵力追击敌人，大部分赶修工事。
松井石根亲自坐镇出云号旗舰上，指挥攻打吴淞镇的战斗。
他原想凭借着强大的火炮和优势兵力，三小时就拿下吴淞镇，可是五个小时过去了，吴淞镇在中方守军手中仍然岿然不动！
日军被挡在外围，很难踏进吴淞街头一步。
松井石根发火了，他愤然折断手中的指挥尺，让参谋部要通海、空军作战指挥官的电话，命令他们不惜一切代价，炸平吴淞镇。
日军20多艘军舰和30多架飞机一齐把目标对准吴淞镇，密集的炮弹铺天盖地而来，顷刻之间，吴淞镇房倒屋塌，变为废墟一片。
中方守军在猛烈的炮火中，虽英勇搏斗，浴血抗敌，但终因日军强大的炮击而伤亡殆尽。
吴淞镇失守了。
松井石根攻打吴淞镇得手后，又如法炮制，将全部火力集中于狮子林守军防线，发起猛烈的炮击。
防守狮子林的是第九集团军夏楚中第98师路景荣的583团。
日军的炮火停止后，2000余名日军蜂拥冲来，越来越近，逐渐靠近团指挥所，路景荣一声令下，官兵们跃出战壕，与敌人展开白刃格斗。
路景荣是个体恤部属、深受官兵爱戴的军官，进入阵地那天，他当众宣读遗书，抒发报国之志。
后全团官兵庄严宣誓，与狮子林炮台共存亡。
战斗已到了白热化的程度，在这最后的关键时刻，官兵们早已将生死置之度外，当敌人源源不断地冲来时，他们个个一马当先，奋勇杀敌。
白刃搏斗持续了四小时之久，最后583团官兵全部阵亡，他们用自己的血肉之躯，实践了自己的誓言。
在徐公桥第九集团军指挥所，当张治中将军得到狮子林失守的报告后，呆呆地站立了好长时间，最后才慢慢地吐出了一句哀婉的话语：“壮烈啊！”
到此时为止，第98师已伤亡4960人，团以下军官就有200多人。
战争是壮烈的，也是残酷的，但壮士们为国捐躯，舍身为国的牺牲精神，感天地，泣鬼神，可敬可叹，可歌可颂。
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