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当时，由于秦朝在函谷关一线设防，投入的兵力比较强大，因此刘邦选择敌人力量比较薄弱的地带，决定从武关进攻咸阳。
公元前207年4月，刘邦率军南下，进占颍川。
两个月后，他与张良出辕（今河南登封西北），大破南阳郡守齿奇。
南阳郡守退到宛城，刘邦听从张良的建议，连夜行军回师，把宛城重重包围，迫使南阳郡守齿奇投降。
刘邦攻下宛城之后，解除腹背受敌之忧，进军势如破竹。
大军到达丹水（今河南淅川西南），秦将王陵等投降。
就在刘邦率军直指武关的时候，秦将章邯在殷墟（今河南安阳）投降了，形势发展对刘邦进军咸阳极为有利。
公元前207年9月，刘邦攻取武关，又挥师绕过武关，越过蒉山，在蓝田（今陕西蓝田）大败秦军，形成兵临咸阳的局面。
公元前206年10月，刘邦率军到达灞上，秦王子婴投降，秦王朝在农民起义浪潮中瓦解了。
在夹缝中表现，在困境中生存，这是谋势者时常面临的任务。
刘邦投靠“项家军”
后处处受他人牵制，只有在战场上立功，以求更大的发展。
西征的重任落在他的肩上，这是形势所造成的。
一路上，他结交了大盗彭越、郦食其，谋士张良，在他们的帮助下，运用怀柔策略，不费一兵一卒，顺利抵达武关。
扬己之长，避己之短，以他人之长补己之短，这是刘邦的最大优点。
4．屈伸有度
刘邦进入咸阳后，萧何首先接收秦丞相府的重要图籍，有利于掌握全国战略要地、户口及各地的经济情况。
接着，在张良和樊哙的劝说下，好色重财的刘邦克制住自己的冲动，封闭秦的府库财物，对于宫中的美女也秋毫不犯。
为了建立“王师”
的美誉，刘邦严令手下人不得扰民。
后来，刘邦干脆将军队撤出咸阳，陈军灞上。
他还召集关中父老豪杰，与其“约法三章”
：“杀人者死，伤人及盗抵罪。
余悉除去。”
这些措施赢得了民心，为他后来击败项羽，建立汉王朝产生了深远的影响。
与此相反，项羽进入关中，烧杀掠夺，大失民心。
公元前206年12月，项羽击败秦军主力后，率40万大军进入函谷关，驻军于戏下（今陕西渭南西南），以优势的兵力与刘邦形成对峙的局面。
当时刘邦处于劣势，为了赢得时间与空间，刘邦不得不亲赴鸿门言和。
双方钩心斗角，在表面上的友好气氛中联袂上演了一场惊心动魄的鸿门宴。
项羽的谋臣范增主张击杀刘邦，免得留下后患，但项羽没有听从。
刘邦在张良、樊哙的帮助下，顺利地逃回灞上。
项羽就这样错失了一个绝佳的机会，为他将来身首异处种下了祸根。
气愤的项羽率军进入咸阳，杀子婴，烧秦宫。
接着又分封18个诸侯王，自立为西楚霸王，建都于彭城。
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